v.l.n.r.: Todd Woelfer (Senior Vice President Thor Industries), Carolin Hachenberg (Mitglied des Aufsichtsrats EHG), Robert Martin (CEO Thor Industries), Gerda Hymer, Christian Hymer (Mitglied des Aufsichtsrats EHG)
Thor Industries, Inc. („Thor“, NYSE:THO) und die Gesellschafter der Erwin Hymer Group SE („Erwin Hymer Group“ oder „EHG“ oder „die Gruppe“) geben bekannt, dass sie eine endgültige Vereinbarung geschlossen haben, wonach Thor die privat geführte Erwin Hymer Group für einen Unternehmenswert von rund EUR 2,1 Milliarden erwirbt. Der Kaufpreis wird durch Barmittel und mit Eigenkapital finanziert. Die Gegenleistung in Eigenkapital besteht aus rund 2,3 Millionen Aktien von Thor. Die Familie Hymer bleibt damit auch künftig in der Branche engagiert. Durch den Zusammenschluss entsteht der weltweit größte Hersteller von Freizeitfahrzeugen mit einer führenden Marktposition in
Nordamerika und Europa sowie einem weltweiten Netzwerk von Vertriebs- und Produktionsstandorten.
Thor erwartet, dass die Transaktion bereits im ersten Jahr und vor Berücksichtigung erwarteter Synergieeffekte, kaufbedingter Anpassungen in der Rechnungslegung sowie transaktionsbedingter Aufwendungen, einen positiven Ergebnisbeitrag leisten wird. Nach Vollzug der Transaktion beabsichtigt Thor sowohl opportunistisch als auch systematisch Aktien zurückzukaufen, um die Ausgabe von Aktien an die Familie Hymer auszugleichen.
Die Erwin Hymer Group mit Sitz in Bad Waldsee ist einer der führenden Hersteller von Freizeitfahrzeugen im wachsenden europäischen Markt. Die EHG verfügt über eine beeindruckende Palette branchenführender Marken und ist bekannt für ihre Innovationskraft und ihre Fähigkeit für Kunden außerordentlichen Mehrwert zu schaffen. Die EHG verfügt über ein weltweites Netz von mehr als 1.200 Einzelhändlern und beschäftigt weltweit mehr als 7.300 engagierte Mitarbeiter. Das Produktportfolio der EHG umspannt alle größeren Freizeitfahrzeug-Kategorien und Preissegmente, von Wohnwagen in Leichtbauweise bis zu Reisemobilen der Luxusklasse. Für das abgelaufene Geschäftsjahr, das am 31. August 2018 endete, erwartet die Erwin Hymer Group einen Umsatz in Höhe von rund EUR 2,5 Milliarden (nach aktuellem Wechselkurs ca. USD 2,9 Milliarden).
“Die Erwin Hymer Group hat eine einzigartige Geschichte und einen ausgezeichneten Ruf. Darüber hinaus hat die Gruppe ein sehr gutes Management-Team, das auf diese Tradition aufbaut und das Unternehmen auf neue attraktive Wachstumschancen ausrichtet“, sagt Bob
Martin, Präsident und Vorstandsvorsitzender von Thor. „Diese Transaktion stellt für Thor die einmalige Chance dar, sich mit dem europäischen Marktführer für Freizeitfahrzeuge zusammenzuschließen und gemeinsam mit ihm zu wachsen. Dadurch erhalten wir Zugang zu einem neuen Markt mit günstigen makroökonomischen und gesellschaftlichen Entwicklungen, die die Nachfrage nach Freizeitfahrzeugen wie wir sie auch aus Nordamerika kennen, begünstigen. Außerdem sehen wir zahlreiche Möglichkeiten, um kurz- und langfristig Synergien für die Erwin Hymer Group und unsere bestehenden Tochtergesellschaften zu schaffen. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit der gesamten Gruppe“, fügt Bob Martin hinzu.
Christian Hymer, Sohn des Firmengründers Erwin Hymer und Mitglied des EHGAufsichtsrats: „Mit Thor Industries hat unsere Familie den idealen neuen Eigentümer für die Erwin Hymer Group gefunden, mit dem sie ihren langfristig ausgerichteten Wachstums- und Internationalisierungskurs erfolgreich fortzusetzen kann. Thor Industries und die Erwin Hymer Group sind aus demselben Holz geschnitzt und in ihrer Unternehmenskultur von ihren Gründern geprägt. Unternehmerisches Denken, Innovationsgeist und Qualitätsführerschaft werden in beiden Unternehmen großgeschrieben. Durch diese kulturellen Gemeinsamkeiten und die sich ergänzenden Aktivitäten werden die beiden Unternehmen gemeinsam noch schneller wachsen.“
Martin Brandt, Vorstandsvorsitzender der Erwin Hymer Group: “Wir freuen uns, mit Thor Industries das nächste Kapitel unserer Firmengeschichte aufzuschlagen. Wir sind überzeugt, dass wir gegenseitig voneinander profitieren werden. Mit Thor Industries kann die Erwin Hymer Group ihre vergleichsweise jungen Aktivitäten im attraktiven nordamerikanischen Markt beschleunigt ausbauen.“
Bob Martin von Thor: “Diese Akquisition steht ganz im Einklang mit der langjährigen Kapitalallokationsstrategie von Thor. Unser Fokus war und ist es, Wert für unsere Aktionäre zu schaffen, in dem wir strategisch in Wachstum investieren. Dabei fokussieren wir auf Unternehmen mit starker Marktposition, erfolgreichen Geschäftsprozessen und wachstumsorientierten Management-Teams.“
Martin Brandt führt die Geschäfte der Erwin Hymer Group nach Abschluss der Transaktion als Vorstandsvorsitzender weiter und berichtet an den Vorstandsvorsitzenden von Thor Industries, Bob Martin. Infolge der Transaktion werden weder bei der EHG noch bei Thor Veränderungen bei Produktionsstandorten oder Personal erwartet. Die Transaktion wurde vom Aufsichtsrat von Thor genehmigt und es wird erwartet, dass sie – vorbehaltlich der üblichen Bedingungen einschließlich regulatorischer und sonstiger erforderlicher Genehmigungen – gegen Ende des Kalenderjahres abgeschlossen werden kann.
Thor wurde von folgenden Beratern begleitet: J.P. Morgan agierte als Lead Financial Advisor, Barclays als Fusions- und Akquisitionsberater, Baker McKenzie LLP erbrachte Rechtsberatung und Ernst and Young die Transaction Advisory Services. J.P. Morgan und Barclays Capital erbringen darüber hinaus für Thor feste Finanzierungszusagen. Die Erwin Hymer Group wurde von Macquarie Capital als Financial Advisor sowie von Hengeler Mueller als Rechtsberater begleitet.
Disclaimer
In die Zukunft gerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Informationen zu Thor Industries, Inc. und der Akquisition der Erwin Hymer Group (EHG), welche auf aktuellen Erwartungen basieren und wesentliche Risiken und Unsicherheiten beinhalten, die zur Folge haben können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen, Ereignisse oder Transaktionen ganz wesentlich von den in solchen Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder implizierten abweichen. In die Zukunft gerichtete Aussagen umfassen unter anderem Aussagen über Pläne, Ziele, Erwartungen und Absichten von Thor; den erwarteten Zeitrahmen des Akquisitionsabschlusses; die potenziellen Vorteile der vorgeschlagenen Akquisition und die erwarteten Betriebssynergien; die Erfüllung der Bedingungen für den Akquisitionsabschluss (einschließlich des Erhalts der erforderlichen regulatorischen Genehmigungen) innerhalb des erwarteten Zeitrahmens oder überhaupt; der Integration des Geschäfts, die Auswirkungen von Wechselkursschwankungen und nicht bekannte oder unterbewertete Verbindlichkeiten in Verbindung mit der Akquisition und dem Geschäft der Erwin Hymer Group. Weitere Geschäftsrisiken sind Rohmaterial-Preisschwankungen; Rohmaterial- oder Chassis- Liefereinschränkungen; der Umfang der anfallenden Garantieansprüche; legislative, regulatorische und steuerrechtliche bzw. politische Entwicklungen einschließlich deren
mögliche Auswirkungen auf unsere Händler und deren Einzelkunden oder auf unsere Lieferanten; die Kosten der Einhaltung von staatlichen Bestimmungen, rechtlichen und Compliance-Fragen einschließlich derer, die in Zusammenhang mit kürzlichen Transaktionen entstehen; niedrigeres Verbrauchervertrauen und der Umfang an frei verfügbare Ausgaben der Kunden; Zinssatzschwankungen; die mögliche Auswirkung von Zinssatzschwankungen auf die allgemeine Konjunktur und insbesondere auf unsere Händler und Verbraucher; restriktive Kreditpraktiken; Wechsel im Management; der Erfolg neuer und bestehender Produkte und Dienstleistungen; Verbrauchervorlieben; die Fähigkeit einer effizienten
Nutzung der Produktionseinrichtungen; die benötigte Zeit für Akquisitionen und erfolgreichen Abschluss, Integration und davon ausgehende finanzielle Auswirkungen; der mögliche Verlust von bestehenden Akquisitionskunden; unsere Fähigkeit, wichtiges Managementpersonal von erworbenen Unternehmen in diesen zu halten; Personalknappheit in der Produktion; der Umsatzverlust oder Umsatzrückgang mit wichtigen Händlern; Beeinträchtigung der Lieferung von Einheiten an Händler; Vermögenswertberichtigungen; Änderungen in der Kostenstruktur; Wettbewerb; die Auswirkung möglicher Verluste unter Rückkaufvereinbarungen; die mögliche Auswirkung der Stärke des US-Dollar auf die
internationale Nachfrage; allgemeine wirtschaftliche, marktabhängige und politische Bedingungen; und Änderungen in Investitions- und Kapitalallokationsstrategien oder anderen Facetten unseres strategischen Plans. Des Weiteren unterliegen die tatsächlichen Ergebnisse, Vorkommnisse und Transaktionen und die tatsächliche Leistung anderen Risiken und Unsicherheiten, die im weiteren Sinne mit dem allgemeinen Geschäftsbetrieb von Thor in Verbindung stehen. Hierzu gehören diejenigen, welche in den bei der U.S. Securities and Exchange Commision (“SEC”) hinterlegten Unterlagen umfassender beschrieben sind (hierzu gehören unter anderem die in Abschnitt 1A behandelten Faktoren.
Risikofaktoren des letzten Jahresberichts von Thor auf dem Formblatt 10-K und vierteljährliche Berichte auf Formblatt 10-Q). Im Hinblick auf diese Risiken, Unsicherheiten, und sonstigen Faktoren werden Sie hiermit davor gewarnt, sich nicht über Gebühr auf die in die Zukunft gerichteten Informationen zu verlassen. Thor geht, abgesehen von den gesetzlichen Erfordernissen, keinerlei Verpflichtungen ein hinsichtlich einer Aktualisierung oder Revision von in die Zukunft gerichteten Aussagen, ohne Rücksicht darauf, ob diese sich aus neuen Entwicklungen oder in sonstiger Weise ergeben.
Informationen zu Thor Industries, Inc. 601 East Beardsley Avenue, Elkhart, Indiana 46514-3305
Thor ist alleiniger Eigentümer von operierenden Tochtergesellschaften, die, zusammengenommen, den weltweit größten Hersteller von Freizeitfahrzeugen ausmachen. Weitere Informationen über das Unternehmen und seine Produkte erhalten Sie unter www.thorindustries.com.
Informationen zur Erwin Hymer Group, Holzstraße 19, 88339 Bad Waldsee
Die Erwin Hymer Group ist ein führender europäischer Hersteller von Freizeitfahrzeugen und hat seinen Firmenhauptsitz in Bad Waldsee, in Baden-Württemberg, Deutschland. Die Erwin Hymer Group stellt Fahrzeuge unter 24 Markennamen her und ist anerkannter Führer in
Sachen Fahrzeug-Innovation und Fahrzeugdesign. Weitere Informationen erhalten Sie unter www.erwinhymergroup.com.
Zum 1. Oktober 2018 nimmt Mirko Trefzer (48) seine Tätigkeit als Senior Vice President Vertrieb und Marketing bei der AL-KO Fahrzeugtechnik auf. Seine Aufgabenschwerpunkte liegen in der Betreuung und Intensivierung von Kundenbeziehungen auf nationaler und internationaler Ebene sowie in der Umsetzung der Vertriebsziele und der damit verbundenen Wachstumsstrategie des Unternehmens.
